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安徽四創(chuàng)電子股份有限公司
獨立董事2013年度述職報告
各位董事：
2013年，作為公司獨立董事，我們按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定和要求，恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，忠實履行獨立董事職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司和股東尤其是社會公眾股東的利益?，F(xiàn)將獨立董事在2013年度的工作情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
張云燕：女，中國籍，1975年1月出生，安徽大學法學院經(jīng)濟法學研究生，中國科技大學高級工商管理碩士，承義律師事務所合伙人，承義應用法學研究所理事，合肥、蚌埠仲裁委員會仲裁員，安徽省律師協(xié)會理事。2004年獲“安徽省優(yōu)秀律師”稱號，安徽省九屆、十屆政協(xié)委員，全國青聯(lián)委員。2008年被安徽省司法廳記個人三等功。具備獨立董事資格。
楊棉之，男，中國籍，1969年7月出生，中國人民大學管理學博士，安徽大學商學院教授。財政部全國會計（學術類）領軍人才和安徽省學術與技術帶頭人后備人選。曾在原安徽省人民銀行農金處從事會計工作，現(xiàn)任安徽大學商學院副院長。具備獨立董事資格。
二、獨立董事年度履職概況
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出席董事會情況 獨立董事姓名 |
本年應參加董事會次數(shù) |
親自出席次數(shù) |
以通訊方式參加次數(shù) |
委托出席次數(shù) |
缺席次數(shù) |
是否連續(xù)兩次未親自參加會議 |
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張云燕 |
8 |
7 |
4 |
1 |
0 |
否 |
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楊棉之 |
8 |
8 |
4 |
0 |
0 |
否 |
2013年度公司共召開了8 次董事會會議，我們出席會議并充分履行獨立董事職責，在會前認真審閱了議案資料，并對所需的議案背景資料及時向公司了解，充分利用自身的專業(yè)知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，為公司董事會的科學決策發(fā)揮了積極作用。
2、出席股東大會情況
2013年度，公司召開了2012年度股東大會、2013 年第一次臨時股東大會和2013年第二次臨時股東大會。我們作為獨立董事出席了會議，并對股東大會審議的關于日常關聯(lián)交易、董監(jiān)事會換屆事項、關聯(lián)交易的確認及調整事項等議案發(fā)表了獨立意見。
3、現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作情況
2013年，在公司各期定期報告編制過程中，我們認真在現(xiàn)場聽取公司管理層對相關事項介紹，全面深入了解公司經(jīng)營發(fā)展情況，運用專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，對公司董事會相關議案提出建設性意見和建議，充分發(fā)揮了指導和監(jiān)督的作用。公司管理層高度重視與我們的溝通交流，定期匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況，為我們履職提供了完備的條件和支持。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯(lián)交易情況
1、公司2013 年度日常關聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，公平合理，決策和表決程序合法、合規(guī)，同意該項交易。
2、對公司2012 年度日常關聯(lián)交易事項的確認，對確認公司2013年上半年日常關聯(lián)交易事項及調整2013年下半年日常關聯(lián)交易事項，是基于正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動而產(chǎn)生的，遵循了客觀、公平、公允的原則，新增關聯(lián)交易事項的運營方式和定價原則未發(fā)生變更，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響, 也不會對公司本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，同意該項交易。
（二）對外擔保及資金占用情況
我們對2012年度公司對外擔保情況和控股股東及其它關聯(lián)方占用資金情況進行了認真的調查了解，認為報告期內，公司沒有控股股東及其它關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，截止2012年12月31日，公司不存在任何對外擔保的情況。
（三）募集資金的使用情況
1、對于公司五屆一次董事會審議的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，發(fā)表如下獨立意見：在確保募投項目建設和不影響募集資金投資項目實施的情況下，使用閑置募集資金補充流動資金，能有效降低公司財務費用，提高閑置募集資金使用效益，不存在變相改變募集資金投向和損害廣大中小股東利益的情況。同意公司使用1億元募集資金補充流動資金，使用期限自董事會批準之日起不超過12個月。
2、對于公司五屆一次董事會審議的《關于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，發(fā)表如下獨立意見：在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金用于購買保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。同意公司使用部分閑置募集資金選擇適當?shù)臅r機，階段性投資于安全性較好、流動性較高的保本型銀行理財產(chǎn)品，在12個月內任一時點購買額度不超過人民幣1.6億元，具體時間自董事會審議通過之日起。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
我們對公司董事會聘任總經(jīng)理和副總經(jīng)理事項發(fā)表的獨立意見：同意公司董事會聘任劉克勝先生為公司總經(jīng)理，聘任劉永躍先生、陳仿杰先生、韓耀慶先生、王佐成先生、沙雪松先生為公司副總經(jīng)理，經(jīng)審閱劉克勝先生、劉永躍先生、陳仿杰先生、韓耀慶先生、王佐成先生、沙雪松先生的簡歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147 條規(guī)定不得擔任公司高管的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，其任職資格符合擔任公司高管的任職條件，具備擔任公司高管所需的職業(yè)素質，能夠勝任所聘崗位職責的要求，公司董事會對公司高管人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
（五）業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
2013年度，公司進行了2012年報的業(yè)績預告，業(yè)績預告披露及時、準確。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
通過對年審會計師事務所大華會計師事務所（特殊普通合伙）2012年度工作情況的審查，公司繼續(xù)聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務報告審計機構。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司四屆二十次董事會和2012年度股東大會均決議2012年度不進行利潤分配，是考慮到公司進入快速成長期，生產(chǎn)經(jīng)營需要大量的流動資金。我們認為該利潤分配方案符合公司實際情況，未損害公司股東特別是中小股東利益。
（八）公司及股東承諾履行情況
公司控股股東華東所承諾：1、截至承諾函簽署日，華東所及其他附屬企業(yè)未生產(chǎn)、開發(fā)任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構成競爭或可能競爭的產(chǎn)品，未單獨直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務，也未參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他企業(yè)；2、華東所將不直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務，也不參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；3、如四創(chuàng)電子及其下屬子公司進一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務范圍，華東所保證不直接或間接經(jīng)營任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司經(jīng)營拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務相競爭的業(yè)務，也不參與投資任何與四創(chuàng)電子及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；4、在華東所與四創(chuàng)電子存在關聯(lián)關系期間，承諾函為有效之承諾。
公司實際控制人中國電子科技集團公司承諾：1、中國電科下屬各企業(yè)在產(chǎn)品定位及應用領域方面均有明確區(qū)分，與四創(chuàng)電子不存在因中國電科作為同一國有資產(chǎn)出資人及控股關系而構成的實質性同業(yè)競爭；2、本著充分保護四創(chuàng)電子全體股東利益的角度出發(fā)，中國電科將公允地對待各被投資企業(yè)，不會利用作為國有資產(chǎn)管理者的地位及獲得的業(yè)務信息，作出不利于四創(chuàng)電子而有利于其他企業(yè)的安排或決定；3、若因中國電科直接干預有關企業(yè)的具體生產(chǎn)經(jīng)營活動而導致同業(yè)競爭，并致使四創(chuàng)電子遭受損失的，中國電科將承擔相關責任。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
公司始終重視提升信息披露管理水平、保護投資者合法權益，嚴格遵守相關監(jiān)管法律法規(guī)，嚴格履行信息披露義務。2013年度，公司堅持及時、準確、完整的對外披露信息，未發(fā)生違反規(guī)定的事項。
（十）內部控制的執(zhí)行情況
2013年度，公司依據(jù)內控體系建設工作指導意見和全面風險管理總體方案作為指導內部控制工作深入開展的總體性文件，并穩(wěn)步推進各項工作。公司內部控制評價部門按照公司內部控制缺陷認定標準針對上述事項在報告期內的運行情況進行了評價，公司各業(yè)務部門、子公司均對評價發(fā)現(xiàn)的缺陷進行了整改，并進行了制度完善，經(jīng)公司審計與風險管理部監(jiān)督檢查，整改均達到預期效果。報告期內，公司對納入評價范圍的業(yè)務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2013年度，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認真履行職責，其中，公司董事會全年召開了八次會議，審議通過了公司2012年年度報告等關系公司發(fā)展的重大事項，促進了公司各項經(jīng)營活動的順利開展；董事會審計委員會主要開展的工作有公司2012年度財務報告審議、年報編制監(jiān)督、2013年度審計機構聘任建議等；董事會薪酬與考核委員會審閱了公司績效考核和工資獎勵及福利發(fā)放情況；董事會提名委員會對公司相關高管人員的聘任進行了審核；董事會戰(zhàn)略委員會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略進行了較為系統(tǒng)的規(guī)劃研究，并對公司發(fā)展戰(zhàn)略及實施提出了合理化建議。
四、總體評價和建議
2013年度，公司規(guī)范運作，經(jīng)營活動穩(wěn)步推進，內控制度體系完善，財務運行穩(wěn)健、健康，關聯(lián)交易公平公開，信息披露真實、準確、完整、及時。作為公司獨立董事，我們本著誠信原則，勤勉盡責，在工作中保持了獨立性，為保證公司規(guī)范運作、健全法人治理結構等方面起到了應有的作用。
在公司未來的發(fā)展過程中，我們仍將盡職盡責，按照相關法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)擔負起作為公司獨立董事應有的重任和作用，謹慎、認真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，加強同公司董事會各成員、監(jiān)事會、管理層之間的溝通與合作，以確保公司董事會客觀公正、獨立運作，提高公司董事會的決策能力和領導水平，為公司董事會決策提供參考依據(jù)，為進一步提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績做出努力，切實維護公司整體利益，確保公司全體股東特別是中小股東的合法權益不受侵害。
張云燕
楊棉之
安徽四創(chuàng)電子股份有限公司
2014年4月23日
